取引基本契約書とは
1．電子契約の基本的な仕組み
電子契約とは、インターネット上で契約締結を行う仕組みのことです。 電子契約では、紙の契約書で言うところの押印の代わりに「電子署名」「タイムスタンプ」を利用して契約締結します 。契約データは自社サーバーや電子契約システムのクラウドストレージなどに保管されるのが一般的です。「電子署名」と「タイムスタンプ」については、 このあと詳しく解説します。
①電子署名とは?
②タイムスタンプとは?
タイムスタンプとは、電子文書がある時刻に確実に存在していたことを証明する技術です。 パソコンの時計は簡単に時刻を変えられるので、「時刻認証局」という機関の時刻情報を使用します。また、先に述べたとおり電子契約では電子文書の内容を「ハッシュ値」という特殊な暗号に変換します。ハッシュ値は1文字違うだけで、全く異なる文字列になるため、電子文書が改ざんされてるかどうかの確認ができるのです。
この仕組みにより、「タイムスタンプが確定した時刻に、その電子文書が存在していたこと」「タイムスタンプが確定した時刻より後に、電子文書が改ざんされていないこと」この2つが証明されます。
※タイムスタンプを発行できるのは時刻認証局、もしくは電子契約サービス会社です。
③認証局とは?
認証局とは、電子証明書の登録、発行および失効などを行う第三者認証機関のこと。 利用者が電子証明書の発行を申請し、本人確認の手続きを経て、電子証明書が発行されます。発行された電子証明書はデータベースに保存されます。
認証局が発行する電子証明書は、 「①電子署名とは」における「公開鍵」が本人のものであることを証明します。 電子署名が「実印」で電子証明書が「印鑑証明」のようなものと呼ばれるのはこうした背景があるのです。
【2022年版】 契約書電子化の現状｜紙の契約書を電子化する際に抑える要件とは？
民間事業者に義務付けられている文書の保存について、紙の書類に代わり電子文書による保存方法を認めた法律で、2005年4月1日から施行されました。対象となる文書の種類には契約書も含まれ、技術的な要件を満たすことによって、電磁的記録による保存ができるようになります。e-文書法における基本要件は「見読性」「完全性」「機密性」「検索性」の4つです。ただし、文書の種類によって満たすべき要件が異なり、契約書では主に見読性を確保するよう規定されています。
2021年5月可決のデジタル改革関連法案（押印・書面手続きの見直し）
- デジタル社会形成基本法案
- デジタル庁設置法案
- デジタル社会の形成を図るための関係法律の整備に関する法律案
- 公的給付の支給等の迅速かつ確実な実施のための預貯金口座の登録等に関する法律案
- 預貯金者の意思に基づく個人番号の利用による預貯金口座の管理等に関する法律案
- 地方公共団体情報システムの標準化に関する法律案
2022年1月施行の改正電子帳簿保存法（電子データの保存要件の緩和、電子取引によるデータ保存の義務化）
契約書の電子化による区分
電子契約 インターネットを介して相手方との情報交換を行い、合意成立後に電子データで契約を締結する手続きのことを指します。オンラインで合意形成が行われるのが特徴で、証拠として電子署名やタイムスタンプが付与された電子データを保管します。電子契約に対応するには、「電子署名法」や「電子帳簿保存法」などの法規に基づいた社内環境の整備や、電子データ上のなりすましや改ざんを防ぐ技術基盤の整備が必須です。 電子取引（電子交付） 書類を電磁的方法で交付・送信する方法の総称です。電磁的方法には、文書を電子メールに添付して送付したり、Webサイトから閲覧またはダウンロードする形で提供したり、記録媒体で交付したりと、さまざまな手段があります。代表例として挙げられるのは、オンラインで閲覧できるクレジットカード会社の利用明細や、勤務先からPDFファイルで発行される給与明細などです。一方で、法律上で書面交付が義務付けられている書類は、電子交付に対応できません。 紙の電子データ化 紙媒体の契約書でやりとりした情報を、電子データで保管する方法のことです。たとえば、紙の契約書をスキャナで取り込み、PDF形式のファイルなどに変換してデータ化する場合などが該当します。
紙の契約書を電子化する際の要件とメリット・デメリット
e-文書法における４つの基本要件
見読性 電子データを表示および印刷可能な状態で、かつ内容を明瞭に読み取れる状態に保つことを意味します。電子データ化した契約書をディスプレイに表示した際や、プリンターで印刷した際も、情報を問題なく確認できるよう調整が必要です。 完全性 電子データの内容が改ざんされたり、電子データが消去されたりしないことを意味します。契約書の保存期間を過ぎるまでは、ファイルの消去や破損がないよう、安全な環境で保管する必要があります。データのバックアップを取る対策も講じましょう。 機密性 取引基本契約書とは 電子データの情報漏えいや盗難を防止する目的で、十分な対策が講じられていることを意味します。契約書をはじめとした重要書類は、第三者による不正アクセスを防ぎ、外部からのサイバー攻撃に備えるために、セキュリティ対策を徹底することが大切です。 検索性 必要に応じて電子データを検索できる状態に整えることを意味します。データ化された契約書などの書類は、求めに応じて速やかに探し出し、提示できるように管理する必要があります。契約書の枚数が多い場合には、情報を整理して検索性を高めましょう。
土地売買契約書とは？雛形から注意すべきポイントまで解説
（引渡し）
第5条 売主は、買主に対し、第2条に定める売買代金の全額の支払いを受けるのと引き換えに、本件土地を20〇〇年〇〇月〇〇日に引き渡す。
2 売主は、前項の引渡しに至るまで、本件土地を善良な管理者の注意をもって管理しなければならない。
3 売主は、買主に対し、第2条に定める売買代金の全額の支払いを受けるのと引き換えに、本件土地について買主が所有権移転登記手続を行うのに必要になる一切の書類を引き渡す。
4 売主は、本件土地に係る登記手続に協力をする。
（費用の負担）
第6条 本件土地の所有権移転登記完了までに発生する諸費用のうち、登録免許税及び登記申請費用は買主の負担とし、それ以外の諸費用は売主の負担とする。
2 本契約書に貼付する印紙の費用は、売主と買主それぞれが平等に負担する。
（反社会的勢力の排除）
第7条 売主及び買主は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約する。
- 自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下総称して、「反社会的勢力」という。）ではないこと。
- 自らの役員（取締役、執行役、監査役又はこれらに準ずる者をいう。）が反社会的勢力ではないこと。
- 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この契約を締結するものでないこと。
- 自ら又は第三者を利用して、この契約に関して次の行為をしないこと。
- 相手方に対する脅迫的な言動や暴力を用いる行為
- 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為
2 売主及び買主は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合には本契約を何らの催告を要することなく、直ちに解除することができる。
前項第1号又は第2号の確約に反する表明をしたことが判明した場合
前項第3号の確約に反し契約をしたことが判明した場合
前項第4号の確約に反した行為をした場合
3 前項の規定により、本契約が解除された場合には、解除された者は、その相手方に対し、相手方の被った損害を賠償する。
4 第2項の規定により本契約が解除された場合には、解除された者は、解除により生じた損害について、その相手方に対し一切の請求を行わない。（協議解決）
第8条 本契約に定めのない事項及び本契約の内容の解釈に疑義が生じた事項については、両当事者間で誠実に協議の上、これを解決するものとする。（専属的合意管轄）
第9条 本契約に関する一切の紛争については、本件土地の所在地を管轄する地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。取引基本契約書の作成とチェックのポイント
取引基本契約書とは、継続的な取引や繰り返し取引が想定される相手に対して、取引の都度、契約内容を決めるのではなく、あらかじめ基本事項（取引基本契約）を決めておくための契約書です。 あらかじめ定めておいた取引基本契約に対して、実際の個別の取引のことを個別契約と言います。 取引基本契約書を定めた場合は、個別契約は、定型の注文書や注文請書等で効率的に行うのが一般的です。取引基本契約書＋個別契約文書（注文書等）で、セットで考えることが大切です。
取引基本契約書の種類
取引基本契約書は、その基本となる契約の内容によって、様々な名称で呼ばれます。いずれの名称であっても、個別契約に対する基本契約の意味合いを持っていることが特徴です。
（１）取引基本契約書、継続的取引基本契約書
取引基本契約書の最も一般的な名称です。○○取引契約書（例：売買、製造委託、工事、サービス・・・）と具体的な取引の名前を入れる場合もあります。
（２）販売取引基本契約書、委託（受託）取引基本契約書
物品の売買取引の基本契約書とサービスなどの業務委託取引の基本契約書です。
（３）外注取引基本契約書 取引基本契約書とは
委託取引のうち特に外注取引に特定した取引基本契約書です。
（４）その他の名称で呼ばれる基本規約書
代理店契約書、販売店契約書、特約店契約書、業務委託契約書、フランチャイズ契約書、OEM契約書等など。名称のいかんを問わず様々な取引基本契約を定めた契約書があります。取引基本契約書と印紙税
取引基本契約書の作成
取引基本契約書の作成上の重要事項「運用とセットで」
取引基本契約書は自社の取引の基本となる契約書ですので、極めて重要な契約書です。取引基本契約書を作成する場合は、法律的に適正であると同時に、実際にその通りに運用がされ、その内容が自社の実務に沿ったものであることが大切です。
（１）自社の取引に共通の項目（独自の部分が大切）を網羅することが大切
（２）自社の取引の内容に応じた法律に留意することが大切
（３）自社の実際の取引の流れに沿ったものであることが大切取引基本契約書の基本的な条項
販売取引基本契約書の場合の一般的な条項（例）です。
第１条（目的）
対象とする取引の範囲を明確とします。全てなのか、あるいは、除外する取引があるのかなどにより記載方法が変わります。
第２条（基本契約と個別契約の関係）
個別契約はどのように行い、基本契約と異なる内容を定めた場合の優先適用順位などを明確化します。なお、さらに、別の条項を設けて、個別契約の手順や帳票の種類などを詳細に示す場合もあります。 取引基本契約書とは
第３条（価格と支払い条件）
価格や支払い条件について、基本契約書上で具体的に示す場合と、ここでは決定方法のみを明示する場合があります。
第４条（検査、検収基準）
なにをもって合格納品とするかを明確とします。トラブルを避けるために大切な項目です。
第５条（所有権の移転時期）
法律的に所有権がいつ移動するのかを明確にします。
第６条（瑕疵担保責任）
納品後の不具合に関する保証期間などに関する規定です。
第７条（秘密保持）
継続的な取引を行う相手とは互いの秘密を共有するような場合も多いので、その秘密保持に関する規定です。
第８条（損害賠償）
契約違反に関しては法律上損害賠償が請求できますが、その念押しのような場合と、特に損害賠償について、法律とは異なる規定を設ける場合があります。
第９条（契約解除）
どのような場合に契約が解除できるのかのルールは大切です。
また、簡単に解除できる契約なのか、簡単には解除できない契約にするのかにより、契約の性格が大きく異なるものになります。
第10条（契約期間と更新方法）
契約の有効期間と期間満了後の更新方法について定めます。 取引基本契約書とは
第11条（適用法律）
どこの国の法律を適用するか。特に海外との取引では重要です。
第12条（協議）
日本人同士の契約特有と言われますが、通常協議条項を通常入れます。（海外との取引には注意が必要です。）
第13条（合意管轄）
係争裁判所に関する取り決めです。平等にする為にはあえて入れない場合もあります。取引基本契約書のチェックポイント
相手側から提示された契約書のチェック
取引基本契約書は、取引の内容を網羅した契約書ですので、
（１）書いてあることが、自社の取引において支障がないか
（２）書いてないことで、重要な事項が落ちていないか
（３）意味のわからない条項がないか
のチェックが重要です。特に注意したいチェックポイント
当事務所の取組姿勢「取引基本契約書」編
取引基本契約書は自社の取引の要となるような重要な契約文書です。自社の取引に関する法律面（民法や商法などの基本的な法律に加え、○○業法、独占禁止法、下請法等などの特別な法律にも注意。）をカバーするのは当然ですが、 取引基本契約書とは 自社の取引や営業に対する方針・考え方を的確に反映することが大切です。例えば、取引先との共同関係を重視した契約書、技術情報や営業情報の守秘義務や秘密管理体制の強化を重視した契約書等など。自社独自の契約書の作成をします。
また、自社の取引の全体の流れの設計や帳票の設計などのコンサルやアドバイスも可能です。取引基本契約書とは
1．電子契約の基本的な仕組み
電子契約とは、インターネット上で契約締結を行う仕組みのことです。 電子契約では、紙の契約書で言うところの押印の代わりに「電子署名」「タイムスタンプ」を利用して契約締結します 。契約データは自社サーバーや電子契約システムのクラウドストレージなどに保管されるのが一般的です。「電子署名」と「タイムスタンプ」については、 このあと詳しく解説します。
①電子署名とは?
②タイムスタンプとは?
タイムスタンプとは、電子文書がある時刻に確実に存在していたことを証明する技術です。 パソコンの時計は簡単に時刻を変えられるので、「時刻認証局」という機関の時刻情報を使用します。また、先に述べたとおり電子契約では電子文書の内容を「ハッシュ値」という特殊な暗号に変換します。ハッシュ値は1文字違うだけで、全く異なる文字列になるため、電子文書が改ざんされてるかどうかの確認ができるのです。
この仕組みにより、「タイムスタンプが確定した時刻に、その電子文書が存在していたこと」「タイムスタンプが確定した時刻より後に、電子文書が改ざんされていないこと」この2つが証明されます。
※タイムスタンプを発行できるのは時刻認証局、もしくは電子契約サービス会社です。③認証局とは?
認証局とは、電子証明書の登録、発行および失効などを行う第三者認証機関のこと。 利用者が電子証明書の発行を申請し、本人確認の手続きを経て、電子証明書が発行されます。発行された電子証明書はデータベースに保存されます。
認証局が発行する電子証明書は、 「①電子署名とは」における「公開鍵」が本人のものであることを証明します。 電子署名が「実印」で電子証明書が「印鑑証明」のようなものと呼ばれるのはこうした背景があるのです。関連記事
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