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ストックオプション会計

ストックオプション会計
会計基準2項
ストック・オプションには、権利行使により対象となる株式を取得することができるという ストック・オプション本来の権利を獲得すること(以下「権利の確定」という。)につき条件が付されているものが多い 。当該権利の確定についての条件(以下「権利確定条件」という。)には、勤務条件や業績条件がある。

【未上場企業】”株価算定”ストックオプション会計 と”ストックオプションの行使価額”の関係を徹底解説【茄子評価様 寄稿】

未上場企業、特に将来上場を目指すベンチャー企業の多くが、優秀なメンバーを集めるためのインセンティブ制度としてストック・オプション(以下、「 SO 」といいます。)を発行しています。 SO の発行条件として特に重要なのが行使価額です。行使価額を高く設定すると上場後に得られるキャピタルゲインが小さくなり、インセンティブ効果が薄まってしまいます。そうかといって、種々の制約から行使価額を自由に低く設定することはできません。

また、 SO の発行形態にもいくつかあり、無償で付与されるもの(いわゆる税制適格 SO 、税制適格要件を満たさない非適格 SO )、有償で付与されるもの(有償 SO 、そのうち、信託を活用した信託型 SO )があります。

本稿では、未上場企業の株価と SO の行使価額の関係について、会計、税務、資本政策(ないし上場審査)の観点から、発行形態も考慮して、留意しなければならない事項をまとめてみました。

株価算定をご検討の方は、弊社パートナー企業の茄子評価による『株価算定の無料相談』をぜひご活用ください。

1. そもそも未上場企業の株価はどうやって決まるのか?

当然ではありますが、上場企業とは異なり、未上場企業の客観的な株価は観測できません。そのため、未上場企業の株価は、財務数値等の入力情報と一定の前提条件に基づき算定する必要があります。
株価算定については「会計基準」のように準拠しなければならない「基準」は存在しませんが、日本公認会計士協会から公表されている経営研究調査会研究報告第 32 ストックオプション会計 号「企業価値評価ガイドライン」を参照することが一般的です。

(そのほか、米国公認会計士協会( AICPA )公表の「 Valuation of Privately-Held-Company Equity Securities Issued as Compensation 」が参照されることもあります。)

株価算定の手法

株価算定の手法は大きく分けて①インカム・アプローチ、②マーケット・アプローチ、③ネットアセット・アプローチの 3 ストックオプション会計 種類があり、評価対象会社の成長ステージ等を考慮して、適切なアプローチを選定して採用することになります。詳細は省きますが概要は以下の通りです。

①インカム・アプローチ

②マーケット・アプローチ

③ネットアセット・アプローチ

優先株式の評価

また特にベンチャー企業の場合には、優先株式による資金調達が行われることも一般的です。 SO の対象となる株式は普通株式であることが通常で、優先株式の権利内容を適切に反映して普通株式の価値を算定します。それにより、高い株価での優先株式で資金調達をする一方、それよりは低い普通株式の株価に基づき SO の行使価格を設定することができる場合があります。
優先株式の評価については、日本公認会計士協会から公表されている経営研究調査会研究報告第 53 号「種類株式の評価事例」を参照することが一般的です。

ベンチャー企業に関して言えば、いわゆる「 みなし清算条項 」がある場合には、 優先株式と普通株式とで価格差が生まれる ことになります。

2. 会計上の留意点

SOにかかる費用計上

SO の会計処理については、企業会計基準第 8 号「ストック・オプション等に関する会計基準」、企業会計基準適用指針第 11 号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」および実務対応報告第 36 号「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(以下、あわせて「会計基準等」といいます。)に従うことになります。

会計基準等に従えば、 SO を発行した場合には、その 公正価値(有償 SO の場合にはそこから払込金額を控除した額)を人件費として費用計上する ことが基本となります。

ここで未上場企業の場合には SO の公正価値が問題となります。上場企業の場合にはかの有名なブラック・ショールズモデル(これに関しては別途コラムを寄稿したいと思います。)を適用して公正価値を評価します。一方、未上場企業の場合には SO の公正価値を「損益計算に反映させるに足りるだけの信頼性をもって見積ることが困難な場合が多い」(会計基準等)ため特例が認められています。この特例により、 未上場企業の場合には SO の本源的価値を費用計上する ことになります。

本源的価値とは、現時点において SO が行使されると仮定した場合の価値で、 現時点の株価と行使価額との差額 をいいます。行使価額を株価よりも低く設定した場合には、その分だけ費用計上が求められることになります。なお、この差額がマイナスの場合(行使価格が現時点の株価よりも高い場合)には本源的価値はゼロです。

従って、 会計上の費用計上を避ける観点 からは、 行使価額は現時点の株価よりも低く設定することはできません 。これは SO の発行形態によりません。

ここでいう株価は、「1. そもそも、未上場企業の株価とは」の各種手法により算定された株価です。また、直近の資金調達が SO の発行時点と近い場合には、直近の資金調達における株価を参照することも認められるものと考えられます(ただし、直近の資金調達における株価が、やはり適切な手法により算定された株価であることが前提です)。

なお、行使価額を現在の株価よりも低く設定し、費用計上を容認してでもインセンティブ効果の高い SO を発行することもあり得ます。このこと自体は、会計基準等で認められない訳ではなく、また発行の実例もあります。

<IFRSについて>

ここまで述べた会計上の観点からの留意事項は、会計基準として日本基準を想定しています。日本基準以外の、例えば国際財務報告基準( IFRS )においては、未上場企業の場合であっても、 SO の公正価値を測定して費用計上することが求められます。

3. 税務上の留意点

税務上の観点からの留意事項が生じるのは、 税制適格 SO を発行する場合だけです。その他の発行形態においては問題となりません。

税制適格要件を満たすためには、 行使価額は付与時の株価以上に設定 することが必要です。(行使価額は現時点の株価よりも低く設定することはできません。)

ここでいう株価は、未上場企業の場合には、【所得税基本通達 23 ~ 35 共 -9(4) 】(下を参照)の通りです。上場直前である特別なケースを除き、基本的にはニを参照し、1株当たりの純資産額(に必要な調整を加えた額)を株価と考えることになります。会計上の費用計上を避けるように行使価額を設定している場合であれば、この税務上の要件も自動的に満たすことになると考えられます。

【所得税基本通達 23 ~ 35 共 -9(4) 】

イ 売買実例のあるもの 最近において売買の行われたもののうち適正と認められる価額

ロ 公開途上にある株式で、当該株式の上場又は登録に際して株式の公募又は売出し(以下この項において「公募等」という。)が行われるもの(イに該当するものを除く。) 金融商品取引所又は日本証券業協会の内規によって行われるブックビルディング方式又は競争入札方式のいずれかの方式により決定される公募等の価格等を参酌して通常取引されると認められる価額

ハ 売買実例のないものでその株式の発行法人と事業の種類、規模、収益の状況等が類似する他の法人の株式の価額があるもの 当該価額に比準して推定した価額

ニ イからハまでに該当しないもの 権利行使日等又は権利行使日等に最も近い日におけるその株式の発行法人の 1 株又は 1 ストックオプション会計 口当たりの純資産価額等を参酌して通常取引されると認められる価額

4. 資本政策(ないし上場審査)の留意点

インセンティブ制度として SO を発行する場合、発行形態に関わらず、行使価額について株式上場規則による規制はありません。

また、 上場時の公募・売出価格 は マーケット・アプローチ によることが一般的です。上場直前に発行する SO の行使価額はこれとの整合性に留意する必要があります。例えば、ネットアセット・アプローチによる行使価額の設定と、マーケット・アプローチによる比較的高い公募・売出価格は整合しません。

法令や会計基準等によって具体的に定められているわけではありませんが、未上場企業の成長ステージに応じて、採用する株価算定の手法(および算定される株価に基づく SO の行使価額)も変わってきます。

この点、例えば、「新株予約権の税・会計・法律の実務 Q&A( ストックオプション会計 第 7 版 ) 」(税理士法人山田 & パートナーズ「ほか」中央経済社、 2017 )などが参考になろうかと思います。

配当還元法①、純資産価額法③

類似会社比準法②、DCF法①、収益還元法①など

類似会社比準法②、DCF法①、収益還元法①など
※公募・売出価格との整合性に特に留意

未上場企業の株価と SO の行使価額の関連性について、おおまかな留意事項についてはご理解いただけたと思います。弊社におきましても、過去に発行された SO の行使価格を追認する形での株価算定をご依頼いただくこともありますが、基本的には、 SO の発行(また、それに限らず資金調達)にあたっては株価算定、そして有償 SO の場合には SO 自体のオプション価格の算定を行うことが基本となります。

ストック・オプションの会計処理(費用)を理解するための重要ポイント

ストック・オプション

ストック・オプションの会計処理(費用)を理解するための重要ポイント

ストック・オプション(SO)とは何なのか!?本質を理解する

ストック・オプションは費用で会計処理する(発行側)

ストック・オプションとは

ストック・オプション等に関する会計基準 2項
「ストック・オプション」とは、 自社株式オプション のうち、特に企業が その従業員等 (企業と雇用関係にある使用人のほか、企業の取締役、会計参与、監査役及び執行役並びにこれに準ずる者)に、 報酬 (企業が従業員等から受けた労働や業務執行等のサービスの対価として、従業員等に給付されるもの) として付与するもの をいう。

自社株式ではなく、 権利そのものを付与する と言っています。

取引の本質

等価交換という考え方

こういった例外を除けば、一般的には、我々は、支払ったお金に相当する価値のあるものを手に入れていることになります。同じ価値のあるものを交換しているため、これを、「 等価交換 」といいます。

(割と突っ込んで聞いてくるなぁ。ストレス溜まってんのかなぁ。)
確かにそういう考えもあるかもしれないが、給料をもとに測定してしまうと、以下のような懸念がある(私見)。なお、等価交換の考え方については異論が無いという前提。

①そもそもSOは毎月のお給料とは別に付与されるもので、意味づけや目的、計算ロジックが異なるはず(IFRS2.12参照)。
毎月のお給料は、SOとか関係なく企業と従業員等が1対1の相対取引で決めた約束で、その金額水準は客観的・公正でないかもしれない(他の会社で採用されたら、全然給料が違う人材かもしれない)。
また一般的に株式やオプションは通貨に比べてリスクが高いし、その価値を参照しないと、測定値が実態と大きく乖離するかもしれない②アメリカなんかだとSOの役員報酬に占める割合が大きいが、SO公正価値を計算した場合とそうでない場合で、報酬額に差が出てしまうと批判された歴史がある

ストック・オプション等に関する会計基準の解説

簿記

‣ストック・オプションとは

簿記男

「ストック・オプション」とは、自社株式オプションのうち、特に企業がその 従業員等に、報酬として付与する ものをいいます。

ストック・オプションには、権利行使により対象となる株式を取得することができるというストック・オプション本来の権利を獲得することにつき 条件が付されているものが多い です。

‣ストック・オプション等会計基準の目的

簿記男

平成 13 年 11 月において新株予約権制度が導入されたことを契機として、新株予約権のストック・オプションとしての利用が活発化していました。

そのため、主として ストック・オプション取引の会計処理及び開示を明らかにする ことを目的としてストックオプション会計基準が定められました。

‣ストック・オプション等会計基準の範囲

(1) 企業がその従業員等に対しストック・オプションを付与する取引
(2) 企業が財貨又はサービスの取得において、対価として自社株式オプションを付与
る取引であって、(1)以外のもの
(3) 企業が財貨又はサービスの取得において、対価として自社の株式を交付する取引

なお、(2)ストックオプション会計 又は(3)に該当する取引であっても、企業会計基準第 21 号「企業結合に関
する会計基準」(以下「企業結合会計基準」という。)等、他の会計基準の範囲に含ま
れる取引については、本会計基準は適用されません。

‣会計基準の考え方

簿記男

・ストック・オプションの経済的価値

ストック・オプションは、権利行使された場合に新株が時価未満で発行されることに伴ってオプションを付与された側に生ずる利益を根拠とした 経済的価値 を有しています。

・労働とストック・オプションの等価交換

企業の取引が経済合理性に基づくものであるならば、この契約についても 等価での交換が前提 となっていると考えられます。

すなわち、契約締結時点であるストック・オプションの付与時点において、企業が期待するサービスと等価であるストック・オプションを付与している、いわば 条件付きの契約 と考えられます。

・取引の完結・未完結

ただし、ストック・オプションの付与時点において前項のような契約が締結されたとしても、それが ストックオプション会計 取引として完結するのは、両当事者が、実際に契約条件に沿った給付を果たした場合 です。

すなわち、権利確定条件を満たすサービスが提供されてはじめて付与された自社株式オプションの権利が確定します。

・費用の見積計上

権利確定条件に沿った給付がなされて取引が完結するか否か、言い換えれば付与されたストック・オプションの権利が確定するか否かが未定の間は、 権利が確定する部分を見積って費用計上 を行うことになります。

そして、実績として取引が完結せず権利が確定しないこととなった部分については、その 実績に基づいて修正すべき であると考えられます。

・取引の完結後(権利確定後)の処理

取引が完結し、付与されたストック・オプションの権利が確定した後に、権利が行使されないままストック・オプションが失効した場合でも、これと引換えに提供されたサービスが既に消費されている以上、 過去における費用の認識自体は否定されません

しかし、ストック・オプションが行使されないまま失効すれば、結果として 会社は株式を時価未満で引き渡す義務を免れる ことになります。

結果が確定した時点で振り返れば、 会社は無償で提供されたサービスを消費した と考えることができます。

このように、新株予約権が行使されずに消滅した結果、新株予約権を付与したことに伴う純資産の増加が、株主との直接的な取引によらないこととなった場合には、それを 利益に計上 した上で株主資本に算入します。

有償ストック・オプション会計について理解を深めるためのポイント

IFRS

有償ストック・オプション会計について理解を深めるためのポイント

無償ストック・オプションとの違い

有償であることの意味

会計基準2項
(2) 「ストック・オプション」とは、自社株式オプション (新株予約権を含む) のうち、特に企業がその従業員等に、 報酬として付与するもの をいう。

この本質から考えると、 報酬をもらう人が報酬を与える人にお金を支払う という有償ストック・オプションは、ちょっと逆説的な部分があり、解釈がややこしいですよね。

  • 単に新株予約権の取得のために払込みをしたのか?
  • それともインセンティブがある実態から考えて、報酬が与えられたものとして処理すべきなのか?

SOなのかどうかの判断基準

ここで着目されるのが、「企業が、従業員等から 労働サービスを受け取ったという事実があるか どうか」の判断です。

会計基準2項
ストック・オプションには、権利行使により対象となる株式を取得することができるという ストック・オプション本来の権利を獲得すること(以下「権利の確定」という。)につき条件が付されているものが多い 。当該権利の確定についての条件(以下「権利確定条件」という。)には、勤務条件や業績条件がある。

権利確定条件 (vesting conditions) 出所:IFRS2付録A
株式に基づく報酬契約に基づいて、現金、その他の資産又は企業の資本金融商品を 受け取る権利を相手方に与えることとなるサービスを企業が受け取っているかどうかを決定する条件 ストックオプション会計 。権利確定条件は、勤務条件か業績条件のいずれかである。

そんなこともあってか、日本基準においては、2018 年(平成30 年)1月12 日に、ASBJ より 実務対応報告第36 号「従業員等に対して 権利確定条件付き 有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」 が公表されています。

これは、従業員等に対して 権利確定条件付き 有償新株予約権を付与する取引を想定しています。

(参考)IFRSの業績条件の意味に注意

ちなみに、上記で触れた「権利確定条件」について、深堀りします。
「権利確定条件」は、IFRS上は「勤務条件」と「業績条件」で構成されています。そして、この「業績条件」は、所謂企業の業績達成などの目標を指すのですが、それだけではなくて、 従業員等の勤務提供がともなって初めて業績条件足り得る こととされています。

▶IFRS2.付録A
業績条件(performance condition)
次の両方を要求する権利確定条件
(ストックオプション会計 a) 相手方が所定の期間の勤務(すなわち、勤務条件)を完了すること(勤務の要求は明示的である場合も黙示的である場合もある)[参照:BC346]
(b) 相手方が(a)で要求されている勤務を提供している間に、所定の業績目標が達成されること
▶BC346
業績条件となるためには、業績目標に 勤務要求(黙示的でも明示的でもよい)が付帯している必要がある ということである。

すなわち、IFRSのいう業績条件は、勤務条件を含んだものでなければなりません。そのため、 従業員の在籍等は必要なく、単に業績目標を達成することが条件となっている場合(純粋な業績条件)、IFRSでは「権利確定条件(業績条件)」としては扱われません。
そのためIFRSでは、勤務を一切求めない純粋な業績条件のみが条件となっている場合、上記のIFRS2付録Aにある定義から、 (勤務要求がないので)従業員等からのサービスの提供がない と結論付けられることがあります。
「権利確定条件」を認めないのならば、そのようなSOは日本基準の実務対応報告第36 号(「権利確定条件」付き有償SOを前提としている)の適用はないことになりますね ストックオプション会計
(基準を飛び越えた話なのであまり意味のない議論かもしれませんが、業績条件はそれだけ結論が大きく変わり得るポイントです)。

ストック・オプション等に関する会計基準
2.(11) 「業績条件」とは、ストック・オプションのうち、条件付きのものにおいて、一定の業績(株価を含む。)の達成又は不達成に基づく条件をいう。

  • 有償SOが無償SOと違うのは、被付与者が払込を行う(有償である)点である
  • 有償であるがゆえに、単なる新株予約権の発行取引なのか、報酬としてのSO取引なのか、判別が難しい
  • 報酬(労働サービス授受)の実態は、「権利確定条件」で判断されることがある。権利確定条件がある場合は、新株予約権の付与後における労働サービスを伴っていると考えられる。
  • 日本基準では、労働サービスを伴っている可能性がより高いであろう、「権利確定条件付き」有償新株予約権をターゲットに会計基準(実務対応報告36号)が整備されている。
  • 「業績条件」については、IFRSと日本基準で取り扱いが異なり得るため注意

付与後、直ちに権利確定する場合(IFRS2)

付与した資本性金融商品が 直ちに確定する場合 には、相手方は、当該資本性金融商品に対する無条件の 資格を得る前に一定期間のサービスを完了することを要求されていない 。反対の証拠がない限り、企業は、当該資本性金融商品の対価として相手方が提供する サービスをすでに受け取っているものと推定 しなければならない(株式やストック・オプションの権利が直ちに確定する場合には、企業はそれと 反対の証拠が存在しない限り 、サービスをすでに受け取ったものと 推定される )。
この場合、企業は、 付与日において ストックオプション会計 、受け取ったサービスの 全額を 対応する資本の増加とともに認識しなければならない。

上記の通り、権利確定条件が付されていなくても、直ちに権利確定する場合は、IFRS2号では 過去のサービスを受領した と考えて費用処理をする指示があります。

新株予約権か、SOか、実務上の判断が難しい側面はありますが、サービス授受が 推定 されてしまうことは少なくないのではないかと思われます(当然、純然たる資金調達目的による発行の可能性はゼロではないので、推定されるから直ちに決定というわけではないと思いますが)。

有償SO=従業員等との資本取引であると解釈する説

36号が出される前は、いくつかの会社において、従業員等に有償SOを付与することは、発行会社の従業員等などに対して、当該会社が発行する有価証券の時価相当による 投資機会を提供することを目的とする ものであると整理していました。

4.(略)ただし、権利確定条件付き有償新株予約権が従業員等から受けた労働や業務執行等の サービスの対価として用いられていないことを立証できる場合 、当該権利確定条件付き有償新株予約権は、ストック・オプション会計基準第2 項(2)に定める ストック・オプションに該当しないものとし 、当該権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引についての会計処理は、企業会計基準適用指針第17 号「払込資本を増加させる可能性のある部分を含む複合金融商品に関する会計処理」(以下「複合金融商品適用指針」という。)に従う。

具体的には「対価性がないと判断するためには、 対価性の推定を覆すに足りるだけの明確な反証 が必要と考えられ、その反証の内容につき開示を求める」ことになりますが、この明確な反証については、現実的にはかなり困難な作業になると思われます。

ストック・オプションとは?仕訳方法をわかりやすく解説

日商簿記1級

今回は【ストック・オプションの仕訳処理】について解説します。

新株予約権とは?

まず「ストックオプション」の解説の前に「 新株予約権 」について解説します。

株式を買うことができる権利 のことをいいます。

新株予約権を発行した時は 「新株予約権(純資産)」 で計上します。

【行使とは?】

「株式を買うことができる権利」を使うこと をいいます。

ストック・オプションとは?

ストック・オプションとは、 会社が従業員に対して、労働の対価として付与する新株予約権 をいいます。

ストックオプションは 従業員向けの新株予約権 です。

権利付与日

権利を付与した日を「 権利付与日 」といいます。

権利確定日

これを「 権利確定日 」といいます。

また「権利付与日」から「権利確定日」までを「 対象勤務期間 」といいます。

権利確定日より、「 権利行使期間 」となり行使できるようになります。

対象勤務期間

【対象勤務期間とは?】

この期間を付与した従業員の労働等の報酬として「 株式報酬費用 」を計上します。

権利行使期間

【権利行使期間とは?】

この期間のことを「 権利 行使期間 」といいます。

つまり 行使期間内でないと、行使すること(株式を取得すること)が出来ない ということです。

新株予約権とストックオプションの違い

新株予約権」と「ストックオプション」は混同しやすいですが下記のような違いがあります。

「ストック・オプション」は 役員・従業員など社内向け の新株予約権

つまり、ストック・オプションは新株予約権の一種となります。

ストック・オプションの付与時の仕訳

そのため付与時は「 株式報酬費用 」として計上し、それと供に

そのうち、 当期に発生したと認められる額を「株式報酬費用」 として計上します。

「株式報酬費用」は、 付与日から確定日までの期間 で計上します。

例題(付与日の当期末)

  • 権利付与日における失効見積数は10個である。
  • 権利確定日はX3年3月31日である。
  • 権利行使期間満了日はX5年3月31日である。
  • 権利付与日における公正な評価単価は @10円 である。
  • 各年度の費用計上額は、対象勤務期間を基礎に月割計算によって計算する。

(解答)

株式報酬費用450/ 新株予約権 450

(解説)

◆A.ストック・オプションの公正な評価額

@10×(100-失効見積数10)個=900円

◆B.当期までの株式報酬費用

900円(A)×12ヶ月/24ヶ月=450円

◆C.当期の株式報酬費用

450円(B)ストックオプション会計 -前期までの計上額0円=450円

例題(付与日の翌期以降)

(解答)

株式報酬費用500/ 新株予約権 500

(解説)

◆A.ストック・オプションの公正な評価額

@10×(100-失効見積数5)個=950円

◆B.当期までの株式報酬費用

950円(A)×24ヶ月/24ヶ月=950円

◆C.当期の株式報酬費用

950円(ストックオプション会計 B)-前期までの計上額450円=500円

権利確定後の仕訳

株式報酬費用は [権利付与日]~[権利確定日]までの[対象勤務期間] で計上します。

ここからは新株予約権の仕訳と同様に[権利行使した時]と[行使期間の満了時]の仕訳となります。

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